2020-ban több mint ötven úgynevezett Special Purpose Acquisition Company (SPAC), azaz speciális célú felvásárló társaság alakult az Egyesült Államokban, amelyek összesen 83 milliárd dollárt gyűjtöttek. Idén pedig csak január hónapban 26 milliárd dollárt vontak be. Piaci szakértők a Wall Street egyik legforróbb trendjének nevezik. De hogyan működik a speciális célú felvásárló társaság, milyen kockázatokat, és milyen előnyöket rejt magában? Sohajda Júlia, a Vespucci Partners kockázatitőkealap-kezelő társalapítójának írása.

A SPAC, azaz a speciális célú felvásárló társaság egy olyan vállalkozás, amely nem folytat kereskedelmi tevékenységet, nem gyárt termékeket, nem árul semmit, és amely kizárólag egy meglévő vállalat megszerzése céljából történő tőkebevonásra alapítanak az első nyilvános részvénykibocsátás, azaz az IPO (Initial Public Offering) révén. Kicsit úgy kell elképzelni, mint a shell cégeket A Wall Street farkasában, azzal a különbséggel, hogy a SPAC egy ténylegesen üres cég, amelynek egyetlen eszköze általában a befektetőktől gyűjtött pénze, és amelynek alapításakor egy adott terven kívül semmilye sincs. Maga a terv pedig sok mindenre irányulhat, például zöld energiával foglalkozó cégek felvásárlására, amelyeket szeretnének tőzsdére vinni.

Jeff Bezos, Richard Branson és társaik is befektetnek így

Mindehhez tudni kell, hogy a SPAC-ok évtizedek óta léteznek, általában intézményi befektetők vagy a Wall Street pénzügyi szakemberei hozzák létre a magántőke vagy fedezeti alapok segítségével. Népszerűségük tavaly döntött rekordot, aminek köszönhetően minden korábbinál jobban vonzva az olyan magas rangú vállalatvezetőket, mint Jeff Bezos, az Amazon alapítója, Richard Branson, a Virgin Group alapítója vagy Tilman Fertitta, a Landry’s tulajdonosa. Ezek a sikeres, nagynevű befektetők könnyebben meg tudják győzni az embereket, hogy fektessenek be az adott SPAC-ba. Ezért is nevezik ezeket a társaságokat gyakran „üres csekk-társaságnak”.

Miután a SPAC összegyűjtötte a megfelelő mennyiségű tőkét az induláshoz, a pénz egy kamatozó bizalmi számlára kerül, egészen addig, ameddig a SPAC alapítói nem találnak egy olyan magáncéget, amely akvizíció útján kíván tőzsdére lépni. Az akvizíció befejeztével a SPAC befektetői – akik jellemzően 20% -os részesedést szereznek a társaságban – két dolgot tehetnek: vagy beváltják a részvényeiket az összevont társaság részvényeire, vagy visszaváltják a SPAC-részvényeiket, hogy hozzájussanak az eredeti befektetésük értékéhez, illetve annak kamataihoz.

Átveszik a befektetési bankok szerepét a SPAC-ek

Bizonyos szempontból ezek a speciális célú felvásárló társaságok átveszik a befektetési bankok szerepét. Hiszen korábban, ha egy cég fel tudott mutatni olyan mértékű validációt, hogy kilépjen a tőzsdére, akkor általában befektetési bankokkal működött együtt. Aztán jöttek a SPAC-ok, és átalakították a teljes piacot. Gondoljunk csak bele, hogy az olyan mára meghatározóvá váló cégek, mint a Tesla, az Uber vagy az Airbnb úgy léptek tőzsdére, hogy nem voltak profitábilisak. Ebből is jól látszik, hogy a nyilvános tőzsdéken sem feltétlenül az adott vállalat aktuális értéke a mérvadó, hanem az az álom, a vízió, amelyet megfogalmaz, és amelyet képes értékesíteni.

A deep tech startupok 

A SPAC alapítók pontosan tudják, milyen céllal jönnek létre, mely iparágból szeretnének startupot felvásárolni. Gyakran olyan cégeket – egyre inkább deep tech startupokat – szemelnek ki, amelyek még bevétellel sem rendelkeznek. Innentől kicsit lufivá válik az egész. A trend elsősorban azoknak a startupoknak kedvez, amelyek már eljutottak arra a szintre, hogy érdemes kilépniük a tőzsdére, és azt nem közvetlenül egy befektetési bankon keresztül hajtanák végre, illetve azoknak a kisebb, nem startupként működő vállalkozásoknak is érdekes lehet, amelyek ugyancsak elértek már egy bizonyos szintet, de a SPAC nélkül a tőzsdére lépéssel még várniuk kellene. Egy SPAC-on keresztül történő értékesítés akár 20%-kal is növelheti az eladási árat egy tipikus magántőke-ügylethez képest.

A hidrogénüzemű kamionok úttörőjének csalási botránya segít megérteni ezt a befektetési módszert

Mint minden üzlet, ez is kockázatokat rejt magában. A vállalatoknak egyrészt számolniuk kell annak a kockázatával, hogy a SPAC részvényesei elutasítják akvizíciójukat. Másrészt a befektetők szó szerint vakon mennek bele a befektetésbe, amelynek olykor meg kell fizetniük az árát. Tavaly nyáron bejárta a hír a világsajtót, hogy a Nikola elektromos és hidrogénüzemű nehéz tehergépjármű-vállalkozás csalást követett el, nagy valószínűség szerint. Hogy megértsük, mi történt, érdemes visszamenni az időben 2019 decemberébe, amikor a Nikola csapata először ült le tárgyalni a VectoIQ Acquisition SPAC vállalat szakembereivel. Az egyeztetéseket követően 2020. március 2-án jelentették be a megállapodást, június 3-án pedig le is zárták a tranzakciót. A céget 3,3 milliárd dollárra becsülték. A bejelentés hatására a Nikola részvényei azonnal emelkedni kezdtek. A márka pénzügyi vezetői úgy gondolták, egy SPAC-kal sokkal rövidebb idő alatt léphetnek tőzsdére. Aztán az ősz folyamán Trevor Milton alapító-ügyvezető igazgatót szövetségi vizsgálat alá helyezték feltételezett csalás miatt, miszerint félrevezette-e a cég a befektetőket a technológiájukról tett túlzó állításokkal. Ennek eredményeképpen persze a Nikola részvények ára is drazstkus csökkenésnek indult és azon befektetők akik nem likvidálták részvényeiket előtte, azok nem jártak jól végül az ügylettel. Egy ilyen csalási próbálkozás lehet, hogy egy lassabb és mélyebb átvilágítással járó IPO folyamat alatt kiderültek volna. 

A folyamat az egész piacra jelentős hatással bír

A SPAC-ek a kokcázati tőkealap-kezelőkre is hatással vannak, hiszen nekik az a céljuk, hogy egy adott startuppal relatív rövid időn belül a legnagyobb hozamot generálják egy exit eseményen keresztül ahol a részvényeiket el tudják adni. Ennek alapjába két módja van: egyrészt felvásárolhatja egy nagyobb piaci szereplő, amely vagy terjeszkedni szeretne, vagy a technológiájára van igénye, másrészt kiléphet a tőzsdére. Ezek által válnak likviddé a tőkelapok kezében lévő részvények. És itt jön be a képbe a SPAC-piac, amely egyfajta harmadik lehetőség, vagy inkább módszer a nyilvános piacokon való megjelenésre. 

Ráadásul ezek a társaságok felfelé mozdították el a cégértékeket, már csak azért is, mert csak a 2020-as évben háromszáz SPAC alakult világszerte, amelyeknek 24 hónapjuk van arra, hogy felvásároljanak egy céget, ugyanis, ha ez nem sikerül, felszámolásra kerülnek, a részvényeseknek pedig vissza kell adni a befektetett pénzüket. A keresleti oldal tehát sokkal nagyobb, mint a kínálati, ezért iszonyatos nyomás és verseny alatt dolgoznak. 

Ilyen szempontból ez az átalakuló piaci trend és az egyre több SPAC cég a Vespucci számára is érdekes lehetőségeket jelent. A portfóliónkban több olyan deep tech startup is van, amelynek a későbbiekben egy SPAC általi felvásárlás jelentheti az ideális exit eseményt. Ilyen lehet például a műanyag probléma megoldásán dolgozó bitoetch startup, a Poliloop, vagy a robotok számára mesterséges intelligenciát fejlesztő Mollia is. 

A közelmúltban az egyik leghíresebb, különleges célú felvásárlási társaságokat érintő ügylet Richard Branson Virgin Galactic cégét érintette. A Social Capital Hedosophia Holdings 49%-os részesedést vásárolt a Virgin Galacticban 800 millió dollárért, mielőtt 2019-ben tőzsdére lépett volna. De ezeken kívül is több nagy siker sztori is kapcsolódik a SPAC-okhoz. Jeff Bezozon kívül, a Microsoft társalapítója, Bill Gates saját vagyonából, illetve a Breakthrough Energy Ventures alapból fektetett be a QuantumScape nevű, speciális akkumulátor technológián dolgozó cégbe, amelynek a célja olyan nagyobb energiasűrűségű, szilárdtest-akkumulátorok készítése, amelyek átformálhatják az elektromos autózás jövőjét. Elképzeléseik szerint nem csak, hogy hosszabb hatótávot biztosítanának a járműveknek, de gyorsabban is lehetne azokat feltölteni, mint a jelenleg használt akkumulátorokat, miközben a használatukat is biztonságosabbá tennék. 2020 őszén jelentették be, hogy az autóiparra fókuszáló befektetési bankkal, a Kensington Capital Acquisitionnal összeolvadás útján tőzsdére lépnek. A technológiájuk olyannyira ígéretesnek tűnik, hogy a cég mellett tette le a voksát a Volkswagen is, amely márka közel 300 millió dollárral szállt be. A Volkswagen nagy előnyre tehet szert a versenytársaival szemben, ha a QuantumScape tervei jól alakulnak.

Sok a befektetési sikersztori, de az elrettentő példa is

Látni kell, hogy egy SPAC-ügylet átvilágítása nem olyan szigorú, mint egy hagyományos tőzsdére lépés, ráadásul, amíg egyes ügyletek igen jól teljesítettek, mint például az amerikai DraftKings sportfogadás-szolgáltató, vagy a Virgin Galactic, amelyek részvényárfolyamai a tőzsdére lépés kezdete óta folyamatosan emelkednek, addig több befektetési társaság, például a Renaissance Capital arra figyelmeztet, hogy a befejezett SPAC-ügyletek átlagos hozama elmarad az előzetesen vártakétól. És akkor még azokról a véleményekről, amelyek szerint ez az üzleti modell időnként jelentős értékromboláshoz vezet azáltal, hogy a promótereket arra ösztönzi, hogy bármit megtegyenek, még nem is beszéltem. Érdemes tehát jól átgondolt módon befektetni a pénzünket, és nem beleugrani egy-egy túl kockázatosnak tűnő üzletbe.

Sohajda Júlia, a Vespucci Partners társalapítója