Ázsiós tőkeemeléssel megvalósuló befektetés alapjai
Ázsiós tőkeemeléssel megvalósuló befektetés alapjai

Jelen cikk célja, hogy a kockázati tőkebefektetések tekintetében gyakran alkalmazott ázsiós formában megvalósuló tőkeemelésnek jellege és lényegi tartalma tömören bemutatásra kerüljön. Mindehhez e tőkebefektetési forma számviteli és jogi alapjait egyaránt szükséges megértenünk.

 

Egy vállalkozás vagyonának nyilvántartására a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény (Számv. tv.) alapján kötelezően vezetendő mérleg szolgál. Mint ismeretes a mérleg a vállalkozás adott időpontra vetített vagyonát két külön szempontból mutatja be, egyrészről az eszközök, azaz a vagyon megjelenési formája szerint, másrészről források, azaz a vagyon eredete szerint.

 

Az ázsiós módon rendelkezésre bocsátott tőke megértése szempontjából a mérleg forrásoldala releváns, amelyen belül – nagyvonalú elhatárolást alkalmazva – meg kell különböztetni azon vagyont, amelyet a vállalkozás tulajdonosai, befektetői tartósan bocsátanak rendelkezésre (saját tőke), illetve azon vagyont, amely meghatározott időn belüli, visszafizetési kötelezettség mellett kerül a vállalkozás könyveibe (kötelezettségek). Utóbbira markáns és témába vágó példa lehet a vállalkozás részére nyújtott tagi köcsön, mely szintén bevett befektetési formaként szolgálhat.

 

A vállalkozás saját tőkéje tartós jellegének jogi alapját a Számv. tv. 35. § (1) bekezdése határozza meg akként, hogy annak körébe kizárólag olyan tőkerész tartozhat, amelyet a tulajdonos a vállalkozás rendelkezésére bocsátott, vagy amelyet adózott eredményből a vállalkozásnál hagyott. Azaz ennek körében olyan vagyonról teszünk említést, amely a vállalkozás tagjaitól elkülönült tőkeként áll a vállalkozás rendelkezésére. Mindezek általános polgári jogi hátterét képezi továbbá a Polgári Törénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) 3:9. § rendelkezése, amely szerint a jogi személy részére teljesített vagyoni hozzájárulást vagy annak értékét nem lehet visszakövetelni. Ennek megfelelően egy alapító vagy később belépő tulajdonos, illetve befektető által a vállalkozásnak vagyoni hozzájárulásként átadott tőke véglegesen kerül rendelkezésre bocsátásra, ekként a tulajdonos, illetve a befektető vagyonától ezen összeg az átadással elkülönöl.

 

Ezen belül is a jegyzett tőkerész jelenti gyakorlatilag a vállalkozásban fennálló részesedések létesítő okirat szerinti ellenértékét, melyhez – a létesítő okirat eltérő rendelkezése hiányában – a tulajdonos részesedésének aránya fog igazodni. Azaz a vállalkozás jegyzett tőkéje a létesítő okiratban megjelölt tőke, mely a tagok vagyoni hozzájárulásából tevődik össze.

 

Az ázsió jelenti a vállalkozás azon tőkéjét, amely a jegyzett tőke mellett, de nem a létesítő okiratban megjelölt jegyzett tőkeként került rendelkezésre bocsátásra, hanem gyakorlatilag azon felüli, a vállalkozás működése során felhasználható tőketöbbletként körvonalazódik. A tagok e kategóriába sorolható összeget is véglegesen bocsátják a vállalkozás rendelkezésére, de nem kerül a cégbíróságon a jegyzett tőke részeként bejegyzésre. Egyértelműsíthető tehát, hogy a tőketartalékba vagyoni hozzájárulást az alapításkor, illetőleg tőkeemeléskor csak azokkal egyidejűleg lehet juttatni, a jegyzett tőke emelése mellett.  

 

In concreto az ázsiós tőkeemeléssel megvalósuló befektetések gyakorlati megnyilvánulása lehet, amikor részvénytársaság tekintetében az újonnan kibocsátásra kerülő részvények névértékéhez képest magasabb kibocsátási érték kerül alkalmazásra. Ebben az esetben a névértéknek megfelelő összesített vagyoni hozzájárulás összege jegyzett tőke részeként jelenik meg a könyvekben (és a létesítő okiratban), míg a névérték és a kibocsátási érték közötti pozitív különbözeti összeg a vállalkozás tőketartalékának részévé válik. Minden más cégformánál is a tőkeemelés részeként névérték felett juttatott, véglegesen átadott pénzeszköz értékét kell a tőketartalék körében növekedésként kimutatni.

 

A befektetési formák meglehetősen változatos képet mutatnak, azok tételes felsorolására nem is célszerű törekedni, ugyanakkor az alábbi tranzakciós formációkat, mint gyakori befektetési megoldásokat még említésszerűen érintjük:

  • tagi kölcsön nyújtása útján megvalósuló befektetés
  • kvázisajáttőke-finanszírozás
  • kezességvállalás
  • vegyes irányú finanszírozás.

 

Szerző: dr. Hunya Áron (Szabó, Kocsis és Társa Ügyvédi Iroda)

Kategóriák
8
17
3
5
Copyright 2019-2020 - All rights reserved.