Befektetési ügyletekben alkalmazott opciós jogok alaprendszere
Befektetési ügyletekben alkalmazott opciós jogok alaprendszere

A kockázati tőkebefektetések vonatkozásában rendszerint felmerül különböző szerződéses formációkban a vételi- és eladási jog (vagy más néven opciós jog) kikötésének igénye, ezért röviden és közérthetően ismertetjük, hogy mit jelentenek és mire szolgálnak ezek a jogintézmények.

A Polgári Törvénykönyv 6:225. §-a akként rendelkezik, hogy „ha a tulajdonos meghatározott dologra nézve szerződéssel vételi jogot alapít, a jogosult a dolgot a szerződésben meghatározott vételáron egyoldalú nyilatkozattal megvásárolhatja”, illetve „ha a tulajdonos meghatározott dologra nézve szerződéssel eladási jogot szerez, a dolgot a szerződésben meghatározott vételáron egyoldalú nyilatkozattal eladhatja az eladási jog kötelezettjének”.

Vételi jog kikötése esetén tehát a dolog tulajdonosa, mint eladó és a vevő egy előzetes írásbeli szerződésben kölcsönösen megállapodnak abban, hogy a vevő egy későbbi időpontban a vételi jog jogosultjaként egyoldalú nyilatkozatával megvásárolhatja a dolgot. Ez azt jelenti, hogy a vevő a szerződés keretei között önállóan dönt arról, hogy azt megvásárolja-e a vételi jog tárgyát és ha igen, akkor mely időpontban, az eladó oldalán pedig eladási kötelezettség körvonalazódik.

Az eladási jog a vételi jog fordítottjaként működik. Szintén sor kerül a dolog tulajdonosa és a vevő között egy előzetes írásbeli szerződés megkötésére, melyben a felek abban állapodnak meg, hogy az eladó egy későbbi időpontban egyoldalú nyilatkozatával eladhatja a vevő részére a dolgot. Itt tehát a dolog tulajdonosát illeti meg a döntés szabadsága a szerződés keretei között, hogy eladja-e és ha igen, mely időpontban a dolgot a vevő részére, a vevő oldalán pedig vételi kötelezettség körvonalazódik.

Megjegyezzük, hogy mind a vételi-, mind az eladási jog esetén az adásvételi szerződésre vonatkozó szabályokat alkalmazni kell a jog vagy követelés – így a társasági részesedés (üzletrész, részvény) – visszterhes átruházására is, ezért lehetséges rendelkezni e jogok alapításáról a befektetések során.

A törvény egyetlen megkötést tartalmaz a vételi- és az eladási jog alapítása kapcsán: a Feleknek már a szerződéskötés időpontjában meg kell határozniuk a vételárat, amely természetesen történhet rugalmas módon, akár képlet megadásával is. Tekintettel arra, hogy a szerződés megkötése és a tulajdonjog átruházása között akár jelentős idő is eltelik, a jogalkotó néhány alapvető garanciális szabályt rögzített erre az időszakra. Egyfelől azt, hogy az adott opciós jog kötelezettje (tehát vételi jog esetén az eladó, eladási jog esetén a vevő) köteles tartózkodni minden olyan magatartástól, amely a vételi- és eladási jog gyakorlását meghiúsítaná, vagy korlátozná, másfelől pedig azt, hogy megszűnik az adott opciós jog, ha a dolog a kötelezettnek fel nem róható okból megszűnik.

Alapvetően a jogalkotó csupán szűk körben, messzemenő rugalmasságot biztosítva határozta meg a vételi- és az eladási jog kereteit, így a további feltételek rendezését a szerződést kötő felekre bízza, akiknek így nagy szabadságuk és ezzel szükségszerűen együtt járó felelősségük is van annak tekintetében, hogy a szándékuknak megfelelő részletszabályokkal határolják körül a vételi- vagy eladási jog alapításának feltételeit.

Az opciós jogok jogintézménye a kockázati tőkebefektetések során rendszerint azt a célt szolgálja, hogy a befektetés minden szereplőjének érdekeit és a közösen elérni kívánt cél elérését megfelelő módon biztosítsák, így valamely elkerülendő feltétel esetén a projekt érdekeinek sérelme minimalizálható legyen. E céloknak megfelelően különösen az alábbi – külön cikkben részleteiben kifejtett – jogok hátterében állhat opciós jog, mint biztosítéki eszköz:

  1. Vesting jog, melynek általános célja, hogy a befektetéssel érintett projektben kulcsjelentőségű személyek alkalmazotti jogviszonyának idő előtti megszűnése vagy egyébként a projektben való tényleges és aktív közreműködésének elmaradása esetére biztosítson olyan eszközt, amivel az e feltétel bekövetkezte után is a cég és a befektetéssel érintett projekt érdekeit leginkább szolgáló tulajdonosi struktúra alakuljon ki.
  2. Anti-dilution rendelekezés, melynek általános célja, hogy egy potenciális következő körös befektetés vonatkozásában a korábbi körös befektető tekintetében figyelembe vett cégértékelési mutatóknál alacsonyabb cégérték ne kerüljön alkalmazásra a korábbi körös befektető érdekeinek sérelmével.
  3. ESOP garanciájaként, mely arra az esetre jelenthet biztosítékot, amennyiben a kulcsjelentőségű munkavállalók részére kiosztásra megszavazott részesedésarányok átadásának végrehajtása valamely okból nem biztosított.
Kategóriák
3
5
8
17
Copyright 2019-2020 - All rights reserved.